适用场景:为欧盟客户、集团内部尽职调查或供应链问卷整理企业自身运营、子公司和业务伙伴链条中的人权与环境风险资料。
先说范围:CSDDD 是欧盟关于企业可持续尽职调查的指令,核心不是一张通用证书或固定供应商问卷,而是风险导向的政策、识别、预防、减轻、终止、补救、申诉和公开沟通流程。中国供应商通常不是因此自动成为直接受规制企业,但可能作为客户业务伙伴被要求提供与实际业务关系和风险相关的资料。
把“法规直接义务”“客户合同/问卷要求”“企业自愿管理措施”分开记录;每项证据注明主体、地点、期间、版本、来源和适用范围。第三方审核或认证可以作为支持材料,但不能替代企业自己的风险判断,也不自动证明没有不利影响。
一、先核对现行法律版本和适用对象
基础文本是 Directive (EU) 2024/1760。它后来被 Directive (EU) 2025/794 以及 Directive (EU) 2026/470 修订;截至本文审查日,不能再沿用早期“2026 年转置、2027 年三梯队、2029 年高风险行业提前适用”的旧表述。2026/470 将成员国转置期限改为 2028 年 7 月 26 日,并规定成员国自 2029 年 7 月 26 日起适用转置措施;有关 Article 16 的气候计划要求另按财务年度规则适用。具体国家法仍需单独核对。
现行 Article 2 的一般门槛以大型企业为中心:成员国成立的企业通常涉及平均员工超过 1,000 人且全球净营业额超过 4.5 亿欧元的条件,第三国企业通常涉及上一财年在欧盟产生超过 4.5 亿欧元净营业额的条件;还要核对集团、最终母公司以及特许经营或许可收入规则。不能仅凭“中国工厂”“有欧盟客户”或某个产品类别判断是否直接适用,也不能把早期更低门槛和行业梯队当作现行结论。
对供应商而言,更稳妥的判断顺序是:①确认客户或集团的受规制身份及国家转置法;②确认你与客户的业务关系、产品/服务、地点和价值链位置;③只针对已识别的实际或潜在风险准备证据;④把客户额外要求标为合同或问卷要求,而不是写成 CSDDD 本身规定的统一字段。
二、把尽调流程做成可追溯的证据链
| 环节 | 应记录的事实 | 可作为支持的资料 |
|---|---|---|
| 政策与治理 | 责任部门、审批人、行为准则、员工及其代表参与方式。 | 政策版本、培训记录、组织职责、供应商条款及变更记录。 |
| 风险识别与优先级 | 业务地点、工序、原料、劳动与环境风险、影响的严重程度和发生可能性。 | 供应商清单、流程图、现场信息、许可证、事故/投诉记录、风险评估及取舍理由。 |
| 预防、减轻与终止 | 措施负责人、目标、期限、沟通方式,以及发现未改善时的升级路径。 | 整改计划、培训、工程改造、采购调整、复核结果和与业务伙伴沟通记录。 |
| 补救与申诉 | 渠道是否可访问、案件编号、保密措施、调查事实、补救决定和关闭依据。 | 渠道规则、案件台账、调查/访谈记录、补救措施与当事人沟通证据。 |
| 复核与公开沟通 | 重大变化、定期复核、公开说明和国家法要求的报告范围。 | 复核纪要、年度声明或报告、网页版本、发布日期及更正记录。 |
三、供应商资料清单:按风险和范围准备
没有官方统一的“五级审核清单”,也没有一套 SA8000、SMETA、ISO 14001、工资表和化学品台账就自动满足全部要求的规则。可按实际项目建立以下资料夹,并为每份文件注明是否适用于本产品、地点、法人和期间:
- 主体与业务关系:法人、生产地点、子公司/外协关系、产品或服务范围、合同和订单对应关系。
- 劳动与人权:年龄核验、招聘与离职、工资和工时、职业健康安全、强迫劳动风险、结社/申诉安排;只提供必要信息并做好个人信息保护。
- 环境:适用许可、排放和废弃物记录、化学品与事故管理、能源/温室气体数据、土地或生物多样性风险;区分实测数据、估算和客户自愿指标。
- 整改与补救:不符合项、根因、负责人、目标日期、复核结果、补救对象和未关闭事项。
- 来源与版本:法规或国家法链接、内部制度编号、数据期间、编制人、批准人、翻译版本和证据局限。
给中小供应商的边界:Directive (EU) 2026/470 要求受报告企业尊重价值链中平均员工不超过 1,000 人企业对超出自愿标准信息的拒绝权(该规则针对报告信息请求,不能泛化为所有尽调资料都可拒绝)。客户若要求资料,应说明用途、范围和依据,避免把与项目无关的整套个人档案或无限期数据作为默认条件。
四、页面和客户沟通的表达边界
- 可以写:已建立某地点、某期间、某业务范围的风险识别和证据记录;资料可供客户按合同范围核对。
- 不要写:提交一份文件即可“通过 CSDDD”、所有供应商必须按固定等级认证、某日期前提交就能避免处罚,或企业“零风险/全面合规”。
- 不要把客户问卷、第三方审核意见、企业自评、国家转置法和欧盟指令混成同一个法律结论。
- 不要把监管罚款、市场限制、召回、下架、订单结果或客户名单变成必然后果;实际措施取决于适用法律、事实、主管机关和程序。
- 公司名称出现时使用“绿色方舟(深圳)认证有限公司”;本文不恢复联系方式尾部,也不以本页替代法律意见。
五、发布前五项复核
- 核对企业身份、欧盟营业额/员工数、集团关系和国家转置法,不用旧版梯队表。
- 核对每项风险是否有业务范围、地点、期间和来源,不用无来源的固定数量或分数。
- 抽查风险评估、整改、申诉和补救记录是否相互对应,保留未关闭事项。
- 对供应商索取资料做最小化和权限控制,删除不必要的个人信息。
- 复核标题、摘要、H1、英文版本及图片文字,不出现认证章、通过率、罚款比例、固定期限或结果暗示。
来源(审查时点):
Directive (EU) 2024/1760 consolidated text;Directive (EU) 2025/794;Directive (EU) 2026/470;European Commission: Corporate Sustainability Due Diligence。法规适用、国家转置和具体合同责任需结合最新官方文本及事实单独判断。